Załącznik nr 2 do SWZ

UMOWA NR ……../……../……. PO ZMIANIE
Niniejsza umowa została zawarta w dniu ………………. r., w ……………………….. pomiędzy:
Zakładem Gospodarki Komunalnej Sp. z o. o. z siedzibą  w Zielonej Górze, przy ul. Zjednoczenia 110C, 65-120 Zielona Góra, NIP: 9291935785, REGON: 369088434, BDO: 000015702, o kapitale zakładowym wynoszącym: 37 203 500,00 zł zarejestrowanym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000710867,
reprezentowanym przez: Mirosława Gruszeckiego - Prezesa Zarządu, zwanego dalej Zamawiającym lub Kupującym
a
........................................................................................................................................................
z siedzibą w:  .........................................ul. ……………………………………, ……-…… …………………………
NIP: ......................................................REGON: ………………………………………….., BDO: (jeśli wymagane), o kapitale zakładowym wynoszącym: ………………………….. zł, zarejestrowanym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w …………………….. ……… Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: …………………………..,
adres do korespondencji: ......................................................
reprezentowanym przez (umocowanie ustalone na podstawie odpisu z KRS / pełnomocnictwa / innego dokumentu, z którego wynika prawo do reprezentowania Wykonawcy - stanowiącego załącznik nr 3 do niniejszej umowy):
      - ...................................................
      -...................................................
zwany dalej Wykonawcą lub Sprzedającym

Niniejsza umowa została zawarta w wyniku postępowania przeprowadzonego w trybie art. 275 pkt 2). - Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1320 z dnia 2024.08.30 ze zm.) - dalej Pzp

§ 1
Przedmiot umowy i zasady realizacji
1.	Przedmiotem umowy są sukcesywne dostawy olejów, smarów oraz płynów eksploatacyjnych dla pojazdów Zakładu Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. opisanych w formularzu cenowym Wykonawcy  stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy, zwanych dalej Asortymentem wraz z transportem, na koszt Wykonawcy, zwane dalej Przedmiotem Zamówienia. 
2.	Szczegółowy opis przedmiotu umowy stanowi formularz cenowy Wykonawcy stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej umowy oraz opis przedmiotu zamówienia stanowiący załącznik nr 2 do niniejszej umowy, które  stanowią integralną część umowy. W przypadku rozbieżności między treścią oferty lub innych załączników do umowy, a treścią umowy, decydujące znaczenie ma treść umowy.
3.	Wykonawca zobowiązuje się do sprzedaży Zamawiającemu, w okresie związania stron niniejszą umową, nowego Asortymentu z dostawą. 
4.	Dostawy realizowane będą sukcesywnie według potrzeb Zamawiającego oraz według wskazań przekazywanych Wykonawcy przez Zamawiającego, z zastrzeżeniem że Zamawiający może zamówić mniejsze lub większej ilości danego Asortymentu niż szacunkowo wskazane w załączniku do umowy. Łączna wartość zamówień złożonych przez Zamawiającego nie może być niższa niż 50% wartości umowy brutto, o której mowa w § 4 ust 1. Wykonawcy nie przysługuje wobec Zamawiającego roszczenie z tytułu niewykorzystania całej wartości umowy.
5.	Każda dostawa Asortymentu obejmuje transport do Działu Warsztatów i Nadzoru Technicznego Zamawiającego w Zielonej Górze, przy ul. Zjednoczenia 110 lub też w inne miejsce na terenie miasta Zielonej Góry oraz rozładunek we wskazane miejsce przez Zamawiającego, na koszt i ryzyko Wykonawcy.  Składając zamówienie, Zamawiający wskaże taki sposób i miejsce dostawy. 
6.	Szczegółowe ilości Asortymentu każdorazowego zamówienia będą przekazywane przez przedstawiciela Zamawiającego telefonicznie lub drogą e-mailową na adres wskazany w § 3 niniejszej umowy lub bezpośrednio w przeznaczonym systemie internetowym (asortymentowo – cenowa baza danych) udostępnionym przez Wykonawcę.
7.	Dostawy będą realizowane w godzinach od 7:00 do 18:00 w dniach pracy Zamawiającego, 
tj. od poniedziałku do piątku, do 48 godzin do 2 dni roboczych liczoneych od momentu zgłoszenia zamówienia.
8.	Dostawy zostaną potwierdzone dokumentem wydania towaru wystawionym przez Sprzedającego i podpisanym przez przedstawiciela Zamawiającego po weryfikacji dostarczonego towaru, w którym wskazana zostanie data dostawy, dostarczony typ asortymentu oraz jego ilość.
9.	 Do czasu podpisania dokumentu wydania towaru przez Zamawiającego bez uwag, ryzyko wszelkich niebezpieczeństw związanych z ewentualnym uszkodzeniem lub utratą przedmiotu zamówienia ponosi Wykonawca.
10.	Zamawiający i Wykonawca wybrany w postępowaniu o udzielenie zamówienia obowiązani są współdziałać przy wykonaniu umowy w sprawie zamówienia publicznego w celu należytej realizacji zamówienia. 
11.	Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędne umiejętności, wiedzę i doświadczenie oraz dysponuje potencjałem technicznym i osobami zdolnymi do wykonania przedmiotu umowy.
12.	Zamawiający ma prawo odmówić przyjęcia niezgodnego ze złożonym zamówieniem lub wadliwego przedmiotu umowy dokonując stosownej adnotacji na dokumencie wydania towaru, o którym mowa w ust. 8, którego kopię Zamawiający zwraca wraz z odnotowaniem godziny zgłoszenia niezgodności dostawy z zamówieniem lub wady przedmiotu zamówienia. Wykonawca zobowiązany jest do wymiany Asortymentu, zgłoszonego przez Zamawiającego przy odbiorze jako wadliwy lub niezgodny ze złożonym zamówieniem w terminie 24 godzin od zgłoszenia niezgodności dostawy z zamówieniem. 
13.	 Wykonawca udziela gwarancji na Asortyment, co do jego jakości, zgodnie z wszelkimi dotyczącymi go normami i przepisami prawa, na okres 12 miesięcy, od chwili odbioru przedmiotu umowy przez Zamawiającego bez uwag. Okres gwarancji biegnie odrębnie dla każdej partii dostawy Asortymentu. 
14.	 Wykonawca odpowiada za stwierdzone wady ilościowe i jakościowe (również zewnętrzne uszkodzenie opakowania) dostarczonego przedmiotu umowy i zobowiązuje się do wymiany reklamowanego Asortymentu na wolny od wad w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia reklamacji gwarancyjnej Zamawiającego. 
15.	Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w ust. poprzednim Kupujący ma prawo nabyć tożsamy towar u podmiotu trzeciego na koszt i ryzyko Sprzedającego informując go o realizacji tego prawa (wykonanie zastępcze). Kosztem jest w takim wypadku różnica pomiędzy ceną oferowaną przez Sprzedającego a kosztami nabycia tego towaru u innego podmiotu. Zamawiający może zrealizować to prawo do dnia dostawy Towaru zgodnego z zamówieniem i umową. Realizacja tego prawa powoduje, iż zamówienie jednostkowe, w ramach którego dostarczono wadliwy Asortyment ulega rozwiązaniu w odniesieniu do wadliwego Asortymentu z chwilą otrzymania powiadomienia Zamawiającego o realizacji tego prawa, wskutek czego Sprzedający nie jest zobowiązany do dostawy, a Zamawiający nie jest zobowiązany do przyjęcia i zapłaty za Asortyment. Sprzedający zobowiązany jest do zapłaty kosztu, o którym mowa w niniejszym ustępie w terminie 14 dni od otrzymania wezwania Zamawiającego. Realizacja uprawnienia, o którym mowa w niniejszym ustępie nie wymaga uzyskania upoważnienia lub zgody sądu bądź innego podmiotu.
16.	Dostarczony przedmiot umowy musi mieć datę przydatności do użytkowania nie krótszą niż przez okres 12 miesięcy od daty dostawy każdej partii zamówionego towaru. 
17.	 Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia towaru, który jest fabrycznie nowy i posiada nienaruszone zabezpieczenia zastosowane przez producenta. Opakowania dostarczanego przedmiotu zamówienia muszą być czyste, suche, bez uszkodzeń mechanicznych, zapewniające właściwą jakość i trwałość dostarczanego produktu.

§ 2
Czas trwania umowy
Umowa obowiązuje od dnia zawarcia przez okres 12 miesięcy lub do dnia osiągnięcia przez sumę zamówień jednostkowych wartości, o której mowa w § 4 ust. 1 powiększonej o maksymalny dopuszczalny zakres prawa opcji z § 6 pkt 5), zależnie co nastąpi wcześniej. 

§ 3
Osoby upoważnione do realizacji umowy
1.	W sprawach związanych z realizacją niniejszej umowy Zamawiającego reprezentować będzie: Wojciech Winograd nr tel. 721202410, adres e-mailowy: wojciech.winograd@zgk.net.pl  Ireneusz Bocheński nr tel. 607324976, adres e-mailowy: ireneusz.bochenski@zgk.net.pl  Piotr Sidelnik nr tel. 608759565, adres e-mailowy: piotr.sidelnik@zgk.net.pl  Mariusz Rafa nr tel. 601597309, adres 
e-mailowy: mariusz.rafa@zgk.net.pl 
2.	W sprawach związanych z realizacją niniejszej umowy Wykonawcę reprezentować będzie:
     ..................................... (dane osoby), telefon do kontaktu: .....................................................,
     e-mail: ............................................................................
3.	Zmiany osób upoważnionych do realizacji umowy lub ich danych kontaktowych wskazanych w ust. 1 i 2 nie wymagają zmiany umowy i są skuteczne wobec drugiej Strony z chwilą doręczenia jej pisemnego, pod rygorem nieważności, oświadczenia o zmianie osób upoważnionych lub ich danych kontaktowych.
4.	Z zastrzeżeniem ustępu kolejnego, oświadczenia kierowane przez osoby i do osób wskazanych w ust. 1 i 2 traktowane są jak kierowane przez strony i do stron.
5.	Osoby wskazane w ust. 1 i 2 nie są umocowane do wypowiedzenia umowy, jej rozwiązania, odstąpienia od niej lub jej aneksowania, a także nie są umocowane do otrzymywania oświadczeń woli w imieniu stron w tym zakresie, o ile takie umocowanie nie wynika z pełnomocnictwa, przepisów prawa lub innej podstawy.
6.	Ilekroć jest mowa w Umowie o powiadomieniach, zawiadomieniach, informowaniu i innych podobnych czynnościach, Strona zobowiązana do takiej czynności dokonuje jej w formie e-mailowej lub pisemnej, chyba że postanowienie umowy stanowi inaczej.
7.	W przypadku komunikacji w formie e-mailowej, wiadomość uznana jest za doręczoną w momencie, w którym odbiorca przesłał potwierdzenie jej otrzymania. W braku potwierdzenia w dniu wysłania wiadomości wiadomość jest uznana za doręczoną w kolejnym dniu roboczym po dniu jej wysłania. 

§ 4
Wartość umowy
1.	Szacunkowa wartość umowy zostaje określona do kwoty ............... PLN netto, plus podatek VAT w kwocie ……………..zł, co daje łączną wartość …………….zł brutto (słownie .......................................... złotych), według cen jednostkowych podanych  w formularzu cenowym  Wykonawcy, stanowiącej  załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 
2.	Wartość umowy określona w ust. 1 jest wartością maksymalną zamówienia, obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją przedmiotu umowy objęte specyfikacją warunków zamówienia, w tym ryzyko Wykonawcy z tytułu oszacowania wszelkich kosztów związanych z realizacją przedmiotu umowy przez cały okres jej trwania, a także oddziaływania innych czynników mających lub mogących mieć wpływ na koszty.
3.	Zamawiający dopuszcza zmianę wartości umowy na podstawie w art. 439 ust. 1 i 2 ustawy Pzp:
1)	zmiana wynagrodzenia może być dokonana na podstawie wniosku Strony przekazanego drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności, po upływie 6 miesięcy liczonych od dnia otwarcia ofert lub od dnia, w którym zawarto ostatni aneks zmieniający wysokość wynagrodzenia; 
2)	pierwsza zmiana wynagrodzenia nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy liczonych od dnia otwarcia ofert; kolejna zmiana może być dokonana nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy liczonych od dnia, w którym zawarto ostatni aneks zmieniający wynagrodzenie;  
3)	zmiana wynagrodzenia jest możliwa, jeżeli różnica między wskaźnikiem cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem, opublikowanym przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za miesiąc, w którym dokonano otwarcia ofert lub za miesiąc, w którym zawarto ostatni aneks zmieniający wynagrodzenie, a tym samym wskaźnikiem za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym Strona otrzymała wniosek drugiej Strony o zmianę wynagrodzenia lub za miesiąc poprzedni, jeśli ten pierwszy nie został jeszcze ogłoszony w dniu otrzymania wniosku, wynosi co najmniej 5 punktów procentowych; 
4)	W przypadku, gdyby ww. wskaźnik przestał być publikowany, zastosowanie znajdzie wskazany przez Zamawiającego inny, najbardziej zbliżony, wskaźnik publikowany przez Prezesa GUS; 
4.	Z zastrzeżeniem ust. 6 zmiana wynagrodzenia Wykonawcy odpowiadać będzie 50 % różnicy,                     o której mowa w punkcie 3) powyżej i wyrażona będzie w procentach; zmiana dotyczyć będzie każdej pozycji z oferty Wykonawcy, stanowiącej załącznik do umowy;  Zamawiający dopuszcza również zwiększenie wartości umowy na podstawie zmiany cen obowiązujących u producenta lub dostawcy, od których Wykonawca nabywa asortyment. Zmiany ceny jednostkowej Wykonawcy nie mogą przekroczyć poziomu zmian ceny jednostkowej u producenta lub dostawcy. Wykonawca zobowiązany jest do wskazania wysokości zmiany ceny oraz jej udokumentowania poprzez przedłożenie faktur zakupu lub innych dokumentów potwierdzających zakup po wyższej cenie, obejmujący zarówno okres przed zmianą ceny, jak i po jej wprowadzeniu. Zawiadomienie o zmianie ceny należy przekazać Zamawiającemu w formie pisemnej. Nowa cena obowiązuje od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym Zamawiający otrzymał kompletne zawiadomienie Wykonawcy. Na wniosek Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo przedłożyć faktury zakupu lub inne dokumenty potwierdzające zmianę ceny u producenta lub dostawcy za wskazany przez Zamawiającego okres. Zmiana wynagrodzenia przewidziana w niniejszym ustępie może być dokonana nie częściej niż raz w miesiącu.
5.	Każda zmiana dotycząca zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy wymaga sporządzenia aneksu do umowy i dotyczyć będzie wyłącznie wynagrodzenia za świadczenia Wykonawcy przewidziane umową pozostałe do wykonania na dzień zawarcia aneksu o zmianę wynagrodzenia; zmiana nie będzie dotyczyć świadczeń które zostały zamówione przed zawarciem aneksu, ale jeszcze nie zostały spełnione przez Wykonawcę. 
6.	Łączna maksymalna wysokość wszystkich zmian dot. zwiększenia ceny asortymentu określonego w umowie, wynikająca z postanowień niniejszego paragrafu, nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia określonego w umowie w chwili jej zawarcia, tj. kwoty: ……………….
7.	W przypadku obniżenia ceny dla danego asortymentu przez Wykonawcę lub producenta lub dostawcę, realizacja zamówienia dokonana zostanie po obniżonej cenie i nie wymaga aneksu 
8.	Zamawiający dopuszcza dodatkowo zakup innych olejów, smarów i płynów eksploatacyjnych, niż wymienione w załączniku nr 1 do niniejszej umowy, po cenach zawartych w katalogu Wykonawcy z dnia ich zamówienia oznaczone jako „ceny hurtowe” lub w podobny sposób, co będzie wynikać z potrzeb Zamawiającego, uzasadnionych nieprzewidzianymi awariami sprzętu maszyn i urządzeń lub zakupem sprzętu, maszyn i pojazdów, czego Zamawiający nie mógł przewidzieć w czasie ogłaszania postępowania przetargowego, w ramach szacunkowej wartości przedmiotu umowy. Wykonawca zobowiązany jest realizować dostawy towarów, o których mowa w niniejszym ustępie, na takich samych zasadach na jakich realizuje dostawy Asortymentu, a postanowienia umowy odnoszące się do Asortymentu lub Przedmiotu umowy, do tych towarów stosuje się odpowiednio.
9.	Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania zakresu przedmiotu umowy nie może być  podstawą do żądania zmiany wynagrodzenia określonego w ust. 1.
10.	Wynagrodzenie Wykonawcy jest wynagrodzeniem za wykonanie przedmiotu umowy wraz z usunięciem wad ujawnionych przy odbiorze, a także wad ujawnionych w okresie rękojmi oraz w okresie gwarancji jakości.
11.	Wynagrodzenie Wykonawcy może zostać obniżone proporcjonalnie do obniżenia jakości powodowanej wadami przedmiotu umowy w przypadku gdy wady są nieusuwalne, albo z okoliczności wynika, że Wykonawca nie zdoła wad usunąć w odpowiednim czasie, bądź ich nie usunął w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie.

§ 5
Warunki płatności
1.	Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty należności przelewem, na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze po prawidłowym wykonaniu danej dostawy.
2.	Termin zapłaty ustala się na 21 dni od daty otrzymania wystawionej zgodnie z przepisami faktury VAT za daną dostawę z załączonym dokumentem wydania, o którym mowa w § 1 ust. 8.
3.	Za dzień zapłaty uważa się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 
4.	Wykonawca zobowiązany jest do posiadania rachunku bankowego, na który realizowane będą płatności z tytułu realizacji niniejszej Umowy, wskazanego w danych Wykonawcy, objętych elektronicznym wykazem podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U.2024.361 ze zm.), zwanym dalej „białą listą podatników VAT”.
5.	Wykonawca  zobowiązany jest do podania rachunku bankowego, na który realizowane będą płatności z tytułu realizacji niniejszej Umowy, na każdej wystawionej fakturze i oświadcza, że podany rachunek spełnia wymagania, o których mowa w ust. powyżej. 
6.	Jeżeli podany przez Wykonawcę numer rachunku bankowego nie spełnia wymogów, o których mowa w ust. 4, tj. nie jest zawarty w danych Wykonawcy w białej liście podatników VAT, to Zamawiający ma prawo  wstrzymania płatności bez ponoszenia odpowiedzialności z tego tytułu do momentu:
a)	wpisania podanego na fakturze  rachunku bankowego do danych Wykonawcy zawartych w białej liście podatników VAT i poinformowania przez Wykonawcę o tym fakcie Zamawiającego; w takim przypadku obowiązywał będzie termin płatności zgodnie z umową;
b)	otrzymania korekty faktury, na której wskazany zostanie rachunek bankowy zawarty w danych Wykonawcy w białej liście podatników VAT; w takim przypadku obowiązywał będzie termin płatności zgodny z umową liczony od dnia dostarczenia korekty faktury, a ewentualne odsetki naliczane  mogą być dopiero po upływie tego terminu.
7.	Faktury elektroniczne można przesłać przez Platformę Elektronicznego Fakturowania (https://efaktura.gov.pl/). Dane identyfikacyjne skrzynki ZGK Sp. z o.o. w Zielonej Górze: TYP numeru PEPPOL - NIP, Numer PEPPOL: 9291935785, skrócona nazwa skrzynki: ZGK ZG Sp. z o. o.
     lub na skrzynkę e-mail: faktury.dw@zgk.net.pl

§ 6
Prawo opcji
Szczegółowe zasady i tryb skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji:
1)	Zamówienie realizowane w ramach opcji jest jednostronnym uprawnieniem Zamawiającego, dlatego też nieskorzystanie przez Zamawiającego z prawa opcji lub skorzystanie tylko w części, nie stanowi podstawy dla Wykonawcy do dochodzenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego. Decyzję co do możliwości skorzystania z prawa opcji Zamawiający uzależnia od zakupu dodatkowych maszyn i pojazdów, zwiększonej ilości awarii lub dodatkowych zadań, co skutkować będzie zwiększoną eksploatacją maszyn i urządzeń, czego Zamawiający nie mógł przewidzieć w czasie ogłaszania postępowania przetargowego.
2)	Realizacja prawa opcji nie stanowi zmiany warunków niniejszej umowy i nie wymaga zawarcia aneksu do niniejszej umowy, a do zamówień z zakresu prawa opcji postanowienia umowy stosuje się odpowiednio. Przedmiotowe prawo opcji może być realizowane przez Zamawiającego częściowo w okresie obowiązywania umowy.
3)	Wynagrodzenia z tytułu prawa opcji liczone będzie analogicznie do zamówienia podstawowego,  według ceny obowiązującej w katalogu cen Wykonawcy.
4)	Strony ustalają, że rozliczenie za sprzedany przez Wykonawcę asortyment w ramach prawa opcji, odbywać się będzie na zasadach określonych w § 5.
5)	Przedmiot umowy w zakresie przysługującego Zamawiającemu prawa opcji może obejmować maksymalnie do 30%  wartości brutto umowy określonej w § 4 ust.1. 
6)	Zamawiający zastrzega, że wielkość prawa opcji określona w punkcie 5) powyżej, jest wielkością maksymalną, a faktyczna ilość może ulec zmniejszeniu, w zależności od potrzeb Zamawiającego w trakcie trwania umowy. 
7)	Sposób realizacji przedmiotu zamówienia przez Wykonawcę w ramach prawa opcji musi być zgodny ze sposobem realizacji zamówienia podstawowego oraz musi spełniać wymogi opisane w OPZ dla zamówienia podstawowego, w tym parametry techniczne dostarczonego przez Wykonawcę zamówienia. 

§ 7
Kary umowne
1.	Wykonawca zapłaci karę umowną w przypadku:
a)	zwłoki w dostarczeniu danej dostawy Asortymentu, w wysokości 5% 2% wartości brutto danej pozycji Asortymentu, za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w jej dostarczeniu;  
b)	zwłoki w realizacji zobowiązania, o którym mowa w § 1 ust. 14, w wysokości 5% wartości brutto danej pozycji Asortymentu, za każdy rozpoczęty kalendarzowy dzień zwłoki w realizacji tego zobowiązania;
c)	w przypadku zwłoki w realizacji zobowiązania, o którym mowa w §1 ust. 12 zdanie drugie Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 5% wartości brutto danej pozycji Asortymentu za każdą godzinę zwłoki;
d)	W przypadku odstąpienia od umowy lub rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze Stron  z przyczyn dotyczących Wykonawcy – w wysokości 10% wartości  netto umowy, określonej w § 4 ust. 1. 
2.	W przypadku, gdy szkody u Zamawiającego spowodowane działaniem Wykonawcy przekraczają wysokość kar umownych określonych powyżej, niezależnie od kar umownych, Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych. 
3.	Wysokość wszystkich kar umownych zastrzeżonych na rzecz Zamawiającego nie może przekroczyć 25% wysokości umowy brutto wskazanej w § 4 ust. 1.

§ 8
Zmiany umowy
1.	Zmiana niniejszej umowy jest możliwa w przypadku:
1)	zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu umowy (np. zmiana stawki podatku VAT);
2)	 zmiana formy organizacyjno-prawnej po stronie Wykonawcy, ale wyłącznie takiej, która nie powoduje likwidacji Wykonawcy;
3)	 zmiana nazwy, adresu Stron Umowy, numerów rachunków bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych;
4)	 w zakresie zmiany podmiotu, na którego potencjalnie opierał się Wykonawca składający ofertę. Zmiana jest możliwa pod warunkiem, że Wykonawca udokumentuje pisemnie Zamawiającemu spełnienie warunków udziału w postępowaniu w takim samym lub zwiększonym stopniu i zakresie co przedmiot wskazany w ofercie;
5)	 nie wyczerpania kwoty brutto, o której mowa w §2, do wyczerpania tej kwoty – w zakresie przedłużenia obowiązywania umowy o okres, w którym przewidywane będzie wyczerpanie tej kwoty
6)	zmiana cen asortymentu, o których mowa w § 4 ust. 3 oraz ust. 4.
2.	Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 9
Odstąpienie od umowy 
1.	Strony mają prawo do odstąpienia od umowy w przypadkach przewidzianych w ustawie z dnia 11.09.2019 r. Prawo zamówień publicznych (Pzp), w Kodeksie cywilnym oraz w przypadkach i na warunkach określonych w niniejszym paragrafie. 
2.	Zamawiający może odstąpić od umowy, w części lub w całości, poza przypadkami wynikającymi z przepisów prawa, jeżeli zajdzie jedna z niżej wymienionych okoliczności:
a)	Wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 5), i 7;
b)	Wykonawca nie rozpoczął realizacji umowy bez uzasadnionych przyczyn lub nie kontynuuje jej pomimo wezwania go przez Zamawiającego na piśmie; 
c)	Wykonawca opóźnia się z wykonaniem któregokolwiek z obowiązków wynikających z niniejszej umowy o więcej niż 14 dni w stosunku do terminów określonych w niniejszej umowie;
d)	Wykonawca nie wykonuje dostaw zgodnie z niniejszą umową lub nienależycie wykonuje którekolwiek ze zobowiązań umownych i nie zmieni sposobu wykonywania pomimo pisemnego wezwania przez Zamawiającego i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego terminu;
e)	czynności objęte niniejszą umową wykonuje bez zgody Zamawiającego inny podmiot niż wskazany 
w ofercie Wykonawcy lub w innej umowie; 
f)	w wyniku wszczętego postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy służącego do wykonania niniejszej umowy;
g)	podmiot, który zobowiązał się do oddania Wykonawcy do dyspozycji niezbędnych zasobów w celu realizacji niniejszego zamówienia wycofał się z podjętego zobowiązania, a Wykonawca nie przedstawił zobowiązania kolejnego podmiotu lub samodzielnie nie jest w stanie spełnić warunków udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym niż Podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia. 
3.	Wykonawca może odstąpić od umowy, jeżeli Zamawiający wykazuje zwłokę w płatnościach faktur dłuższą niż 60 dni. Nie dotyczy to zalegania z winy Wykonawcy (nie dostarczenie Zamawiającemu faktur, niewłaściwy numer rachunku bankowego, etc.);
4.	Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia;
5.	Odstąpienie będzie skuteczne natychmiast, tj. z chwilą doręczenia drugiej Stronie oświadczenia o odstąpieniu i będzie wywierało skutek na przyszłość (ex nunc), przy zachowaniu w pełni przez Zamawiającego wszystkich uprawnień nabytych przed dniem odstąpienia, w szczególności w zakresie uprawnień z gwarancji jakości, kar umownych, możliwości zlecenia zastępczego wykonania i dochodzenia odszkodowania;
6.	Termin na wykonanie prawa odstąpienia od umowy wynosi 30 dni od dnia zaistnienia okoliczności uprawniających do odstąpienia.

§ 10
Postanowienia końcowe
1.	Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
2.	Wykonawca jest zobowiązany do informowania Zamawiającego o zmianie formy prawnej prowadzonej działalności, o wszczęciu postępowania układowego lub upadłościowego oraz zmianie jego sytuacji ekonomicznej mogącej mieć wpływ na realizację umowy oraz o zmianie siedziby firmy pod rygorem skutków prawnych wynikających z zaniechania, w tym do uznania za doręczoną korespondencję skierowaną na ostatni adres podany przez Wykonawcę, a także o wszelkich innych istotnych okolicznościach mogących mieć wpływ na realizację niniejszej umowy. Zobowiązanie zostanie wykonane niezwłocznie, lecz nie później niż 7 dni od zaistnienia okoliczności będącej przedmiotem niniejszego zobowiązania.
3.	Ogólne warunki i zasady wykonywania umów, świadczenia usług lub inne podobne wzorce umowne bądź postanowienia, do których odwoływać się może Wykonawca, a nie zostały w sposób wyraźny zaakceptowane przez Zamawiającego, nie mają mocy obowiązującej.
4.	Wykonawca nie może przenosić wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na osoby trzecie ani rozporządzać nimi w jakiejkolwiek prawem przewidzianej formie bez uprzedniej zgody zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Bez zgody Zamawiającego Wykonawca nie może również zawrzeć umowy z osobą trzecią o podstawienie w prawa wierzyciela (art. 518 K.C.), ani dokonywać żadnej innej czynności prawnej rodzącej taki skutek. Czynności, o których mowa w niniejszym ustępie dokonane z naruszeniem jego postanowień są bezskuteczne w stosunku do zamawiającego.
5.	W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061), ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. 2024.1320 t.j. z dnia 2024.08.30 ze zm.).
6.	Zamawiający oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustawy 
z dnia 08 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.  
7.	Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach jeden dla Zamawiającego jeden dla Wykonawcy. 

Załączniki:
1.	Formularz cenowy wykonawcy 
2.	Opis Przedmiotu Zamówienia 
3.	Umocowanie Wykonawcy

.................................	.........................................
 (Wykonawca)	(Zamawiający)